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大量境外关联交易隐患 富邦科技冲刺前火速独立?

2018-12-08 02:05:33
大量境外关联交易隐患 富邦科技冲刺前火速独立? 在上市前“临时抱佛脚”终止各种关联交易,是不少拟上市公司向监管部门显示其“独立性”的重要措施之一。而从以往的经验看,某些拟上市公司被否的一个重要原因就是“临时终止关联交易的时间太短,无法判断能否有效执行”。 日前,湖北富邦科技股份有限公司(下称“富邦科技”)在中国证监会网站披露了其招股说明书(申报稿),拟冲刺深交所创业板,保荐人为光大证券(601788)。而为了上市,富邦科技似乎就做了上述“临时抱佛脚”的“小动作”。 富邦科技主营业务为化肥助剂产品的研发、生产、销售和服务。在过去三年,富邦科技和来自新加坡的副董事长林柏豪旗下公司进行了大量的关联交易,其中值得注意的是,这些关联公司既是富邦科技的供应商,又是其重要的大客户。不过,就在上市前夕,富邦科技终止了这些关联采购。 关联采购曾占总采购近一成 公开资料显示,NorthlandChemicalsPTE.LTD.(下称“新加坡Northland”)为林柏豪控制的企业;FPCTechnologyPTE.LTD.(下称“新加坡FPC”)同样也是林柏豪控制的企业,林柏豪对上述两者分别持股100%和50%。 而上市前,NorthlandChemicalsInvestmentLimited(下称“香港Northland”)和新加坡Northland分别持有富邦科技900万股和225万股,分别占总股本的18.75%和4.69%,两者的实际控制人均为持股100%的林柏豪。林柏豪国籍为新加坡,2007年1月起至今任富邦科技副董事长,其目前还兼任香港Northland董事、新加坡FPC董事、新加坡富邦董事。 富邦科技前身富邦有限,由应城市富邦科技有限公司(下称“应城富邦”)与新加坡Northland共同出资组建,注册资本为人民币500万元。其中,应城富邦出资375万元,占注册资本的75%,新加坡Northland出资125万元,占注册资本的25%。2010年3月9日,新加坡Northland和香港Northland约定新加坡Northland将其持有的富邦有限20%的股权转让给香港Northland,转让对价为17.64万美元。 富邦科技表示,由于东南亚为全球重要的椰子油、棕榈油等生产基地,植物油副产品供应充足且性价比较高,所以在报告期内,其通过新加坡Northland、新加坡FPC采购植物油副产品等原材料。上述关联交易的发生主要是由于富邦科技在国内市场快速发展阶段专注于国内业务,尚未建立国际采购网络,上述关联方地处新加坡,具有地缘优势,委托其代理采购较为便利。 2010年,富邦科技向上述关联方采购的单价为3217.49元/吨,明显低于独立第三方报价的3500元/吨,不过富邦科技坚称“向关联方新加坡Northland及新加坡FPC采购植物油副产品的单价与独立第三方的报价差异较小,因此,上述关联交易不存在显失公平的情形”。2011年关联采购金额达到1285.09万元,占原材料采购总额比例的9.85%。 报告期内,新加坡Northland和新加坡FPC代理采购的植物油副产品全部销售给了富邦科技。此外,新加坡Northland及新加坡FPC还代理销售富邦科技的防结剂产品,2011年关联销售金额达到1035.1万元,占营业收入的3.9%。新加坡Northland和新加坡FPC销售的富邦科技化肥助剂金额占其化肥助剂产品销售总金额的比例为100%。 为上市终止关联采购 富邦科技称,随着国际业务规模的扩大,其逐渐加强国际采购网络的建设。2011年8月富邦科技在新加坡设立子公司,与国外供应商建立直接的合作关系。子公司将原材料的外购业务纳入富邦科技的管理体系,该子公司于2011年年底开始正式运营,自2012年1月起富邦科技已不再通过新加坡Northland和新加坡FPC代理采购。 不过,上述子公司并没有负责东南亚市场的销售。富邦科技称,由于东南亚化肥产量不大,化肥助剂市场容量较小,未针对该市场建立专门的营销和服务网络;国际化肥主产地主要集中在俄罗斯、美国等地区,目前已开始国际营销网络的建设,未来东南亚等市场将会一并纳入国际营销体系,未来关联销售占比将下降。 华南一家券商投资银行业务项目经理向《财经日报》记者表示,尽管在上市前采取各种措施强化其独立性因素,而富邦科技的上述措施距今时间太短,到底能不能持续有效执行难以判断;以往向关联方采购的均价,曾经低于对其他供应商采购同类产品的均价,这种因素可能会使得成本降低从而利润增加,终止关联采购对富邦科技未来业绩有何影响还值得考究,不排除需要以更高成本采购从而导致影响业绩。 上述人士也认为,从上述股权转让情况可大致得知,实际上海外关联采购和销售对象都是林柏豪旗下公司,林柏豪实际通过香港和新加坡两家公司,间接持有富邦科技总股本的1125万股或23.43%,这些关联公司跟富邦科技都有一定利益冲突,而且新加坡税负较国内更低,因此双方可能有更大意愿把利润转移至新加坡。 去年11月,苏州通润驱动设备股份有限公司(下称“通润驱动”)上会被否,证监会发审委认为,通润驱动报告期内与关联方常熟千斤顶铸造厂(下称“铸造厂”)存在持续的关联采购。为避免关联交易对独立性的影响,通润驱动控股股东向第三方转让了铸造厂的股权,通润驱动也于2011年6月向铸件供应商发出通知,要求他们自2011年8月1日起不得向铸造厂采购铸件销售给通润驱动。但终发审委称:“由于上述措施实施的时间较短,无法判断是否得以有效执行。” 上海市物流公司公司
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